在刘征与孟获三江口决战的几乎同时，驻军味县的徐庶也与退守谈虏山的朱褒开始了交锋。
味县所在，今云南曲靖市西北十五里三岔，往北便进入犍为属国，妄动则是牂牁郡，往南便是益州郡，地处民夷之间，南中要塞。谈虏山又作铜虏山，在今云南马龙县北。
进军一来，三路大军唯独徐庶这一路最为顺利，一者是由于徐庶足智多谋，帐下又有张郃、马超二将。二者则是由于南中各郡叛乱势力中，朱褒最为薄弱，且其并非全部都是蛮夷兵马。徐庶一则攻之，一者诱之。数月来，朱褒手下颇多叛逃者，还有许多在路上便归入到了徐庶军中。
发兵南下时，徐庶手中两万兵马，如今数战之后，进驻味县，非但没有减少，反而增至了三万人。兵马越大越多，也算是罕见了！刘巴为徐庶军主簿，这一路其才能便凸显出来了，安民抚民，筹算郡县物资，调度供给，刘巴都办的井井有条，这对徐庶的用兵也起了不小的作用。
至于马超、张郃二人，一者为先锋，勇无可挡；一者为偏部，用兵颇有独到之处，张郃尤其善利用地形地势作战。
徐庶将兵马渡过温水（今南盘江），在喇叭沟附近安下了营寨，即今曲靖营盘山。今日中华大地到处都有“营盘山”这个地名，这基本上都说明，此地曾经在某个朝代某个时候驻过兵马营寨。
驻军之后，徐庶日夜监探朱褒兵马情况，急报无事也每日三报，可以说徐庶对朱褒的情况是了如指掌。
朱褒一路败退，本不欲留守在谈虏山，然而正当朱褒准备撤走时，孟获又遣人送来书信，信中所言正是其意欲水淹刘征兵马之事。知道朱褒有撤退之意，孟获在信中极力要求朱褒再定十天半月。原本的预想是只要刘征中路兵马一破，徐庶也就不攻自破了，那样的话，朱褒还有反攻的机会。
但是在本该得到孟获第二封捷报的时候，朱褒却迟迟没有得到孟获消息，这令朱褒很是忧虑，于是立即遣人前去打探。
徐庶这边这已经接到了刘征命令，令其立刻对朱褒发起歼灭战！
得到汉王书信之后，众将皆是大喜。
“汉王终于下令了！”马超早已经等的不耐烦了，忍不住说道。
对于围剿朱褒兵马，徐庶早已胸有成竹，如今得到了进军命令，徐庶当即召集了各营将校，众人很快集结在了中军帐中。
徐庶于是立即下令安排兵马，以张郃领一万人为战锋，以马忠从汉阳带来的一千五百麒麟军将士为跳荡。所谓跳荡者，打乱敌之阵脚者也。又以江州杨洪、杨玩二人各领三千人马为辅翼。徐庶自将马超为一队。刘巴留守驻地。当即便开始了对朱褒的围剿。
谈虏山下，朱褒大营之中，急待孟获消息而不得，手下众人已经焦躁不安。
“将军！按说那孟获昨日便该有消息传来我，至今不见其信使，莫不是出了什么问题吧？”手下夜郎人樊岐耐不住问道。
“是啊！将军！那孟获说的轻巧，想要击退汉王中军谈何容易？万一失算，我等还留在此地的话，那可就退无可退了！”又有人出言道。
朱褒此刻心里也打定不了主意，朱褒心里想的是，万一孟获得胜，而自己带着兵马撤走，那就等于是放徐庶进入益州郡，如此一来，即便是孟获得胜，徐庶也既有可能会率兵从后截杀，怕是要坏大局！
可若不撤，万一孟获真的败了，或者不胜，那自己便陷入了绝地！
手下众将纷纷劝说朱褒赶紧撤走，不要等徐庶先动手，就在此时，一骑飞入营中，直入军帐，来至朱褒面前，当即拜道：“启禀将军！徐庶所部张郃，正往此间杀来！距此已经不到五里！”
“什么？”朱褒噌的一下跳了起来，众人皆是一惊。
樊岐喃喃自语道：“这下迟了！想走也走不了了！”
“敌军阵势如何？”朱褒脑子飞速的旋转，急忙问道。
“张郃率部居前，杨洪、杨玩分列左右，徐庶自与马超为中军！”
这一路来跟徐庶的交战，每战张郃都为偏锋，而此战张郃却担任了正军，这令朱褒一时大感意外！这就意味着，徐庶已经将此战当成了最后一战，欲与朱褒一决雌雄！
已然避无可避，朱褒于是当即下令道：“传我军令，各营迅速集结成阵！准备迎敌！樊岐听令！你速领一支兵马，前去沙马山下为左翼！丁咸听令！着你率部往长岭山下为右翼！其余人马都随本将正面迎敌！”
很快，所有人都已按部就班！
谈虏山下，张郃率部杀到，此时朱褒已经阵列完毕。看见朱褒阵势，张郃也不急于出手，当即便也勒住兵马，两军对峙谈虏山下，各列营阵，等到着徐庶中军和左右两翼兵马的到来！
徐庶佩剑来至两军阵前，发出令旗兵，示意两军主将对语。徐庶独自驰至阵中，朱褒见状于是也纵马上前。
“你便是徐庶徐元直？”朱褒看见眼前的徐庶不禁问道。
徐庶微微颔首：“足下便是朱都尉？”朱褒原是牂牁都尉。
二人虽然已经对敌数月，但两个主将这还是第一次见面，徐庶并没有盛气凌人，这倒是出乎朱褒的意料，朱褒也点了点头。
徐庶仔细扫视了一下朱褒身后的兵马，突然开口对朱褒说道：“无用的话，徐某便不多说了！徐某今日有一提议，不知都尉一下如何？”
“是何提议？”朱褒不知道徐庶会有什么诈，但也忍不住好奇的问道。
徐庶顿了顿，而后正色道：“我观都尉手下兵马已经不足两万，今徐庶拥兵三万有余。两军若猝然决战，未免伤亡过重！无论谁胜谁负，皆非天下之福！你我何不斗将，以决胜负？我若不胜，即日便退兵三百里！绝不踏入益州郡一步！都尉若不胜，便带着这些人归降于汉王！你看如何？”
朱褒冷冷的笑道：“徐参军莫不是以为我朱褒真有如此愚蠢？马超、张郃天下名将，谁人不知？与你斗将，何不教朱某现在纳头便拜？”