自从秦二世元年七月，陈胜吴广在大泽乡起义以来，天下大乱，各地英雄豪杰都揭竿而起，纷纷响应。
八月，番阳令吴芮就在鄱阳起兵响应，他也是秦朝封疆大吏中起义响应的第一人。
所谓识时务者为俊杰，吴芮知道胡亥倒行逆施，不得民心，迟早会被老百姓赶下台。
因此他看到陈胜吴广起义以后，也高举义旗，百越民众群起响应。
这个吴芮是春秋时期吴王夫差的第五世孙。
公元前494年，越国被吴国打败，越王勾践及王后连同几乎所有大臣入吴为奴。
伍子胥要夫差对越国斩草除根，但是夫差没有听取他的意见，反而逼伍子胥自杀了！
后来，越王勾践卧薪尝胆，励志图强，国力逐渐强大起来。
与此同时，吴王夫差连年征战争霸，忽视了越国，结果被勾践趁虚而入。
后来，越国大军攻占吴都，夫差自杀，吴国灭亡。
当吴国行将被越国灭亡时，夫差的子女们纷纷出逃避难。
太子吴友和王子吴鸿等带着家人隐匿到鄱阳、余干和婺源一带。
吴芮的祖父吴厥是吴友的长子，他擅长医术，乐于治病救人。
吴芮的父亲吴申在诸侯争霸接近尾声时曾任楚国大司马。
他见秦国一统天下之势已成定局，不可逆转，遂急流勇退，回乡隐居。
他擅长医术，还擅长种稻做酒技术，回乡后广为施医授技。
他的祖父和父亲在鄱阳、余干一带很受乡民尊重。
祖父吴厥很器重吴芮，经常对他分析夫差亡国的教训，要求吴芮铭记在心。
也常从医学角度对他讲解易学的辩证关系，教他棋艺时讲解吴起和孙子兵法；教会他懂得农业技术和六艺（织、畜、陶、医、渔、械），并教会他健身强体的武艺。
吴芮牢记家中长辈嘱咐，很想在富庶的鄱阳湖平原发展一番事业，再创家族辉煌。
从小，吴芮跟随他祖父登山采药、下地耕种、打猎捕鱼、饲养家禽等劳动；在他祖父的指导下,他研读诸子百家经书。他经常把《孙子兵法》和《吴起兵法》放在一起研读，取其精华合成《孙吴兵法》。
少年时，他就带着吴氏宗族子弟和当年跟随一起南下的世交后代，仿效孙吴兵法演练军事。
秦初，包括鄱阳在内的百越一带还是一个没有地方官管理的地方，是一个不毛之地。
当时有很多逃兵流落到鄱阳一带，杀人越货，弄得民不聊生，人人自危。
为了保护地方平安，吴芮才18岁的时候就组建了一支1万7千人的武装，与这里的流寇作战，清除兵匪势力。
对被抓获的流寇，只要他们保证不袭扰百姓，他便一律给予他们出路遣返；如果愿意留下的，就把他们收编到自己的队伍中。
他的队伍分布在鄱阳、余干、浮梁的各处要道，部队军纪严明，很受老百姓拥戴。
吴芮母亲梅氏为人贤慧，建议藏兵于民，要军队开荒屯垦，自给自足。兴农兴商，所以吴芮的部队从来不缺给养。
他派出自己队伍中的得力骨干到四乡发展，所到之处秋毫无犯，深得百越百姓的拥护。
其势力范围北到安徽祁门，东到赣浙边界，南到福建，西到都昌、鄱阳。
他大胆革除弊政，轻徭薄赋，减轻百姓负担；带领百姓兴修水利，制定一系列鼓励农耕的措施，提高了农民的生活水平。
面临各地民心不定、国家即将分裂的时候，秦朝廷采纳了左相李斯谏言，为稳定南方形势，阻止百越地区反秦，设鄱阳县，封吴芮为县令，管理百越地区（辖区最南端已经到越南），朝廷不给任何财政支持，他也无需向朝廷纳贡。
秦皇朝给了吴芮管理整个地区的最高行政长官职权的封号，但是不给他财政支持也不向他收税，要他高度自治。
吴芮很希望象祖辈一样，找个类似太湖的地方发展，祖父给他一张“太衍水”（昌江河旧称）流域图,就是希望他借助朝廷给予的合法身份去打天下。
吴芮带领队伍从水路进入鄱阳湖后，靠岸建城，立为据点，即为今鄱阳县。吴芮采用强硬手段铲除鄱阳盗匪劣徒势力，积极开通航运，发展渔业，推广农业。
一年间，吴芮不仅在鄱阳湖流域行仁政发展经济，而且势力范围扩大了数倍。
身为流浪的没落王族后裔，吴芮了解社会底层人民生活的疾苦。他在扩张势力范围的过程中，反对强权和恶势力，要求军队“以战止战”，帮助人民安居乐业。他在军队里培养的大批懂得各种生产技术的人才，每到一处，就帮助当地兴修水利，发展生产。他派出大批“军地两用人才”到落后地区做顾问，帮助当地人发展经济。
在中国历史上，吴芮是个以民为本的杰出政治家和军事家。
这主要体现在吴芮“重民命”的作为上。据有关历史文献记载，他在辖区各地实行轻徭薄赋，推广水稻良种，普及耕作技术，采取了一系列兴修水利和鼓励耕种的措施，大力发展生产，鼓励商贸，发展经济，以雄厚的经济实力稳定地方。
他要求人民向政府如实登记所有田地，按亩纳税，实行土地私有制，鼓励开垦荒地，
他与百姓约法三章，凡新开垦的田地一律归开垦者所用，五年以内不需要缴纳赋税。外地流亡到他辖区内的人，由政府按口授地，派人教会他们生产技能，帮助他们安居乐业。
在吴芮的治下，各地的地方官不是吴芮委派，而是启用当地的能人。在稳定小农经济方面，他要求地方官在保护地主私有制的同时，也实行“取有余补不足”的方法，要求地主出余粮的三分之一存于公仓以赈济贫困。
在当鄱阳县令时，吴芮就组织了民力疏通鄱阳湖各支流河道，开发航运，发展渔业等农业副业；他还在鄱阳田畈街修建通湖口的大路，以便商贸。
他发兵到万年、贵溪、弋阳等驻军，要求军队上山抓乌鸡送给百姓饲养，帮助发展生产，不得扰民。
他发兵到铅山，打通到福建的通道，平定福建的匪乱，并从鄱阳湖平原调集粮食和种子到福建帮助百姓度饥荒、发展生产。他的军队从赣州进入广东，过韶关经衡阳、浏阳到长沙，打通商路，保护商贾南下北上。
吴芮从不建牢房，从不花闲粮去养犯人。有人犯了不可饶恕的重罪，就杀头。犯了可饶恕的轻罪，就在犯人身上刺印，留下难以忘却的记忆去改正错误。如，少了手指头的，一定是小偷。喉结一个刺圈的，一定是强暴过良家妇女。他让这些犯人活着，一是罪不当死，二是作反面教材。
“男乐其畴，女修其业，事各有序，惠被诸产，久并来田，莫不安所。”这是《史记》中描写吴芮统治的地方风调雨顺、国泰民安的景象。 吴芮把民生问题，当作第一要件来决定政治军事活动决策。他在战争年代提出军队屯垦，亦兵亦农，这在中国历史上是首创。只要吴芮的军队打到哪里，哪里的生产就上一个台阶。在军队屯垦休战时，他还鼓励士兵“倒插门”去做上门女婿。
他兵发南越，把敌方重重围住，却久围而不歼，派人在南越推广栽种“芮”稻，还接济敌方粮草，获取敌方民心，迫使对方求和，达到“不战屈人之兵”之效。
吴芮深得兵法，这就是除精兵粮草足外，还要民心稳固。
在陈胜吴广起义以后，吴芮，率长子吴臣、次子吴浅、侄儿吴程等，也在番阳起兵。
吴芮素有名望。
他这里一挑头，那越地众豪杰便纷纷跟随而来。
闽越王无诸、东海王摇都等纷纷领兵归附。南海（今广东）的梅鋗得到消息，也率众投奔吴芮。这三个人都是越王勾践后裔，都是真正的英雄豪杰。
吴芮本有数千兵，现在多了两家人马，势力一发壮大起来，他又年长宽和，大家便以“番君”相称。
此刻黥布正带着一帮从骊山带出来的刑徒，在长江流域为盗。他这个时候已聚集得四五百人，正在鄱阳湖附。
听说吴芮起事，他也率众人来投靠。番君见他生得器宇轩昂，威风凛凛，十分欢喜，虽然人长得有些难看，黥面刑徒，但吴芮并不藐视，亲自主婚，将自己的女儿嫁给英布。
婚后，他就派英布在鄱阳湖操练水军。
一时之间，江南豪杰都纷纷投到吴芮的麾下。吴芮的声势因此大振，成为南方地区百越首领。
《史记》记载：“番阳令吴芮，甚得江湖间心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之。”
因此吴芮的势力也是起义势力中比较强大的。也是起义各大军队中纪律比较严明的，他们对老百姓秋毫无犯，属于真正的仁义之师。