1937年11月下旬，中国的两艘战列舰和两艘未完成舾装的航空母舰不远万里，驶入了意大利的造船厂进行维修和改装，墨索里尼同志根本不理会日本方面的“强烈抗议”，甚至向日本特使爆出粗口。
这成了一段外交花絮。
中国人放弃了大兴安岭防线，呼伦贝尔草原大片的土地被日军所占领，远东军在顽强地抵抗苏军的进攻，极大地延缓了红军的进攻速度。他们对日军的防御却很松懈，结果日本人在苏军到来之前抢先占领了下乌金斯克和库伦。
朱亚什维利在莫斯科大发雷霆，铁木辛哥受到了处分，苏军副总参谋长朱可夫大将被任命为新组建的远东方面军司令。苏军为抢夺下乌金斯克与日军打了起来，双方相互增兵，大有自己先打起来的架式，这反而让正在向南撤退的西北边防军和远东军得到了喘息和调整的机会。
日军由于和苏军就下乌金斯克和外蒙古的控制权展开争夺，双方在远东调集兵力，形成对峙。日军暂时放弃了向热河进攻的作战计划，在全力应对苏军有可能采取的进攻。
中方现在主要的兵力都集中在山海关到热河一线，日军在天津和秦皇岛进行了两次尝试性的进攻，但都被击退。中方在华北集中了四个航空师大约1200多架作战飞机，总兵力有近七十万人，而日军的海上力量现在大部分被牵制在长江流域，同时由于兵力不足，无力同时在三个方向同时开展进攻。
与激烈的淞沪战场不同，日军在江北的进攻几乎没遇到多少抵抗，在11月初日军占领了扬州，开始逼近南京。与此同时，日军在杭州湾北部的金山卫登陆，中方放弃上海开始逐步后撤。
准备增援前线的川军、湘军和黔军被尤利西斯.林格尔为首的奥匈军事顾问团阻在了芜湖，禁止他们前往前线。
“你们这是拿士兵的生命在开玩笑，根本就不配作前线指挥官，我要向上报告，把你们统统撤职！”作为华东战区的总参谋长，蒋方震也不知发生了什么情况，他迅速赶到芜湖，刚走进芜湖的驻军司令部，就听见了林格尔的咆哮声。
“怎么回事？”蒋方震走进了司令部的会议室，看到川军20军军长杨伯坚和几个师长长坐在会议室里，两眼茫然地看着林格尔，谁也不说话。他先和暴跳如雷的林格尔打了声招呼，然后向川军第20军军长杨伯坚问道。
“哪个晓得是咋个回事，我们的兵船刚走到芜湖，就被这洋鬼子拦了下来，我们几个找他理论一哈儿，龟儿子还在那里跳脚啥。要不看他挂了个中将衔，老子早就把他给绑起来啰。”杨伯坚满脸无辜地说道，“校长，你可要给我们评个理撒。”
蒋方震点了点头，然后转过身来问林格尔，“尤利乌斯，究竟发生了什么情况？”
“他们的部队根本没有接受过正规的训练，每个连队兵员不足，只有120人左右，有三分之一的人没有配备武器。一个连只有一挺机枪，有些步枪磨损严重，基本上没有了膛线，还有些武器已经损坏。他们竟然就想带着这样的队伍去上战场，开什么玩笑，不如让这些士兵拿着木棍去冲锋好啦！”林格尔怒气冲冲地说道。
听到这样的情况，蒋方震觉得很尴尬。在战争开始后，地方各省踊跃支持中央的抗战，参战的热情很高。川军招募了近三十万人，组成六个军出川作战，湖南组建了三个军，云南派出了两个军，贵州也派出了一个军。
他实际上知道地方军的装备比中央陆军各师要差得多，都使用的是以前中央陆军淘汰下来的装备，却没有想到这些部队竟然有三分之一的士兵连武器都无法配备齐全。他本来认为西南各军的装备虽然会比两广的部队要差一些，没有想到却相差太多了。
“子惠，你们的部队都是这样吗？”他转过头来向杨伯坚问道。
“大家都差不多，唐包子和潘花儿有刘湘罩着，21军和23军的情况要好一些。虽然中央先前把川军整编为6个军，编制是有，可是大家手里的兵额从来就没有满员过。这次出川，大家觉得不能丢人，就新招了一些新兵补充进部队，可是却没有武器，就这么凑合着先出来了。可是大家也没办法，四川兵工厂早被打烂了，一年也造不出几千条枪。”
“好吧，我先去部队看一下具体情况，你们这种情况肯定不能先上战场，大家就先留在芜湖休整，我尽快联系调一批武器过来先把你们的部队补充完整。”
“可是部队出川后士气很高，全军上下都在求战！”李家钰在一旁说道。
“士气高有什么用？你们在军校是怎么毕业的，这样的部队拉上战场，徒增损失，还完不成任务，到时贻误战机，你说我该不该先枪毙你！”蒋方震看着他说道，川军将领大部分都毕业于保定军官学校，对于这位老校长还是相当尊敬，所以李家钰干脆低下头，不再说话。
“蒋，看来我们前面的计划有些失误，这些省调出来的45万部队暂时根本无法派上战场，我们还需要把防线后撤，有可能不得不放弃南京。”林格尔说道，“这些部队需要重新整编和装备起来才能拉上战场，最少需要两、三个月的时间。”
蒋方震亲自到部队了解了一下情况，川军的前锋已经到了三个师，被林格尔阻在了芜湖，后续的部队也开始陆续出川。蒋方震给吴子玉拍了一封电报，告诉他各地方部队装备不齐，还需要重新整训，保卫南京就不要指望这些地方部队了。
同时，他给湖南也拍了电报询问情况，那边湘军的情况也和川军差不多，程松云和贺铁农的两个军虽然人员齐整，但装备也要差三分之一左右。
蒋方震在与吴子玉和林格尔等人协商后，同意西南各军暂不参战，湘军和黔军在长沙重新整训，而川军则在武汉重新装备和训练。而杨伯坚的川军第20军则留在芜湖。
11月底，日军占领上海，开始分兵三路，从江北、长江南岸和太湖以南，分三路逼近南京，意图攻占这座江南重镇。