冈瑟?卢金斯海军中将带领着第3战斗群的主力舰在卑尔根以西的海域转悠了整个晚上，在夜间，他们曾两次遭到英国潜艇的袭击，于是他干脆下令舰队向西驶入挪威海，在天亮时这才开始折返。
陆军航空兵第二十一团和第二十六团近九十架ju88双发俯冲式轰炸机已经进驻到了卑尔根附近的索拉机场，这里的防御能力已经得到了很大的增强。第3战斗群在早晨开始向南航行，准备与已经完成了登陆任务，由胡伯特?苏蒙德海军中将率领的第4战斗群进行会合。
他们的作战任务是保障北海到日德兰一线的运输线安全。
十点刚过，卢金斯上将接到海军部发来的电报，电报上说一架海军的侦察机在卑尔根以西大约60海里的海面上发现一支英国舰队正在向东航行。
此时，挪威的战局基本上大局已定，各登陆舰队在昨天经过一天的战斗，已经按照预定计划成功占领了奥斯陆、滕斯博格、阿伦达尔、克里斯蒂安桑、斯塔万格、卑尔根、特隆赫姆和纳尔维克等挪威主要的港口和城市。陆军目前正沿着铁路线一路北进，追击和搜索溃逃的挪威军队，另外就是全力追击逃跑的挪威王室和政府成员。
在完成一系列的登陆行动后，德国海军水面舰队开始在北海和挪威海进行集结，伺机与英国舰队进行决战，另外就是要保护运输船队的安全。
在得到发现英国舰队的情报后，卢金斯上将立即下令出动“约克”号航空母舰上的舰载机对英国舰队进行攻击。
站在旗舰“威廉王子”号司令塔外面的舰桥上，卢金斯中将关注着位于侧面的“约克”号航空母舰上面的情况。这艘排水量41000吨的重型航空母舰甲板上已经堆满了准备起飞的战机，还有一部分机翼折叠起来的舰载机正在通过侧舷的三部升降机被送到甲板上面。
整个舰队开始伴随着航空母舰做迎风转向，在航空母舰上，飞机的螺旋桨开始转动着，正在进行发动机热车。大约过了5、6分钟，第一架梅塞斯密特bf109t战斗机开始升空，在这之后，大概每隔一分钟就会有一架战机升空。
“约克”级航空母舰是由战列舰改装而来，最初只配备了64架飞机，但在1935年根据实践经验进行了重新的现代化改装，撤除了原来在机库侧舷所装备了150毫米舰炮，同时飞机甲板进行了外倾式的改装，这不仅增大了飞机甲板的面积，更使得机库的容易有了几乎成倍的增加。
目前，“约克”号上配备了106架飞机，包括两个战斗机中队，一个战斗侦察机中队，两个俯冲轰炸机中队和一个鱼雷机中队。根据卢金斯的命令，“约克”号上首先起飞了8架在舰队附近海域执行空中搜索侦察和警戒任务的8架战斗机，其后，又陆续起飞了各一个中队的战斗机、ju-87s舰载俯冲轰炸机和fi-167双发双翼舰载鱼雷轰炸机。
此时布朗准将所率领的以“罗德尼”号为首的英国舰队已经航行到距卑尔根大约40海里的位置，站在旗舰的舰桥上，这位年约五旬、身材粗壮的英国海军将军内心确实感到有些忐忑。从实力上来讲，他的舰队在遇到任何一支德国战列舰队时都不会占优，更主要的是，布朗还充分意识到了飞机会给军舰所带来的巨大威胁。
由于并不太清楚卑尔根的情况，于是他下令舰队放慢航速，先派出“廓尔喀人”号和“锡克人”号驱逐舰前往瓦根湾打听情况，自己则率领舰队主力远远跟随在后面。布朗准将这一谨慎的命令几乎等于救了自己一命。
“右舷82度发现敌机！”大约10点半左右，“罗德尼”号上的了望手发出了警报，这些飞机显然是从卑尔根方向飞来的，要判断为敌人也比较容易，而且天空中出现的飞机越来越多。舰上响起了凄厉的空袭警报声，舰员们纷纷跑上到各自的战斗位置上，在军官的大声号令中，操纵起舰上所有的防空武器。
最先到达战场上的是陆航第21团的16架斯图卡ju-88俯冲轰炸机。
在远处分散开之后，四架德国战机呼啸着从高空率先发起了攻击，面对敌人密集的防空火力，这些战机毫不畏惧地俯冲而下，在距军舰上空只有4、500百米的时候这才投下机腹下方挂载的两枚250公斤航空炸弹。
德国陆军航空兵显然没有受到多少对于高速机动中的战舰进行攻击的训练，在一阵隆隆的爆炸声中，一道道巨大的水柱在英国战舰周围飞溅而起。德军的第一波攻击没有一枚击中目标，全部落空。不过纷飞的弹片还是对军舰上的人员造成了一些杀伤。
一架德国飞机被打得着了火，身后拖着一道浓浓的黑烟在远处的海面上坠落。
根本不容舰上的水兵有任何喘息之机，德国飞机的打击接二连三，接踵而至。由于第一波攻击吸引了军舰上的防空火力，德军第二波攻击几乎没有遇到什么拦截，这回德国战机的投弹准确了许多，“德文郡”号、“南安普顿”号接连被命中，在第三波攻击中，“罗德尼”号也被命中一枚航弹，不过并没有击穿装甲，对这艘战列舰造成的损伤并不大。
在其后的一波攻击中，“格拉斯哥”号也被直接命中一枚航弹，舰桥后部燃起了大火。
在“罗德尼”号上，布朗准将当机立断，下令舰队开始转向，全速后退。
这一命令挽救了这支舰队免于再次遭受攻击。
从“约克”号上起飞的舰载机编队把而朗派出探路的“廓尔喀人”号和“锡克人”号驱逐舰编队当成了目标，一顿狂轰滥炸之后，两艘英国驱逐舰很快就爆炸沉没。这是自开战以来，舰载机部队第一次击沉在海面上航行的战舰。
德国陆军和海军的沟通并不顺畅，从卑尔根起飞的第二波攻击飞机飞到了舰载机部队已经完成攻击的地点。由于没有找到目标，执行第二波攻击的飞机胡乱把炸弹扔进了海里之后就开始返航了。
在全力狂奔了三个多小时之后，布朗准将终于可以确定自己逃过了德国飞机的追击。
鉴于德国人已经掌握了挪威南部的制空权，福布斯海军上将下令取消所有军舰在挪威南部水域的行动。